Покупка компании в Турции: проверка и то, что переходит вместе с ней
Покупка долей или активов, какие обязательства переходят к покупателю, что смотрят при проверке и как перенести найденный риск в договор.
Сделка закрыта. В первый месяц всплывает задолженность по страховым взносам, во второй приходит иск бывшего сотрудника, в третий выясняется, что договор аренды склада не передаётся. Вместе с долями вы купили прошлое: юридическое лицо не изменилось, значит, не изменились и его долги.
Основной выбор
При покупке долей вы приобретаете саму компанию — со всеми известными и неизвестными обязательствами. При покупке активов берёте только выбранное имущество, а прежние долги остаются у продавца. Для покупателя второй вариант безопаснее, но доступен не всегда: разрешения, лицензии, договоры аренды и поставки часто непередаваемы или требуют согласия контрагента. Если ценность держится на непередаваемых лицензиях, покупка долей становится вынужденной — и тогда защиту даёт только договор.
Как оформляется переход
- ООО — нотариально удостоверенный договор уступки, решение участников и запись в торговом реестре. Пропущен шаг — переход не состоялся.
- Акционерное общество — именные акции переходят по индоссаменту и записи в книге акций. Если акции не выпускались в документарной форме, применяются правила уступки требования, а это меняет и процедуру, и налоговые последствия.
Что смотрят при проверке
- Структура участия, книга акций, привилегии и действующее соглашение участников
- Состояние расчётов по налогам и взносам, открытые проверки
- Трудовые вопросы: объём выходных пособий, текущие споры, невыплаченные суммы, охрана труда
- Договоры, прежде всего условия о праве расторжения при смене контроля
- Недвижимость, ипотеки, аресты и поручительства, выданные компанией
- Разрешения и лицензии, их переносимость
- Права на результаты: действительно ли товарный знак и программа зарегистрированы на компанию
Цель проверки — не отговорить от сделки, а определить правильную цену и правильное обеспечение.
Из находки в условие договора
Каждый выявленный риск закрывается одним из трёх способов: скидка с цены, заверение продавца или удержание части цены на определённый срок. Не полагайтесь на одни заверения — если у продавца нет денег, самая аккуратная оговорка о возмещении неисполнима. На практике удержанная часть цены и есть самая действенная защита.
Согласования задают график
Сделки выше установленных порогов по обороту требуют разрешения турецкого антимонопольного органа; без него сделка не вступает в силу и следует штраф. В регулируемых отраслях — банки, страхование, энергетика, связь — добавляется согласие профильного регулятора. Эти процедуры определяют дату закрытия, и договор должен быть написан под неё.
Вопросы
Кто отвечает за налоговые долги, всплывшие после сделки?
При покупке долей они остаются в компании и экономически ложатся на нового участника. Кроме того, закон в ряде случаев предусматривает ответственность выбывших участников и законных представителей. Поэтому состояние расчётов подтверждают официальными документами до закрытия, а в договоре прямо распределяют ответственность за прошлые периоды.
Обнуляется ли стаж сотрудников?
Нет. При смене собственника предприятия или его участников стаж работников продолжается, и обязательства по выходным пособиям переходят вместе с компанией. Их текущую величину учитывают в цене.
Нужно ли покупателю приезжать в Турцию?
Не обязательно. Понадобятся турецкий налоговый номер и доверенность — с апостилем и присяжным переводом либо оформленная в турецком консульстве. С ними нотариальные действия, решения и регистрацию проводят на месте.
Общая информация — не является юридической консультацией. Каждое дело зависит от собственных обстоятельств. Прежде чем действовать, обсудите вашу ситуацию с адвокатом.
Расскажите нам о вашем деле.
Пишите по-русски или по-английски. Мы отвечаем в тот же рабочий день — в WhatsApp, по телефону или по видеосвязи, как вам удобно.