Стартап в Турции: доли, права на продукт и первый раунд
Акционерное общество или ООО, кому на самом деле принадлежит код, что писать в соглашении участников и как собрать раунд по турецкому праву.
Если вопрос пока в самой регистрации — форма, сроки, документы: Открытие компании в Турции: какую форму выбрать и что будет после регистрации →
Двое основателей, идея и третий человек, который пишет код. Код написан до регистрации компании, дизайн тоже, название уже придумано. Первый вопрос инвестора будет не о продукте: кому всё это принадлежит?
Форма: под раунды — акционерное общество
В турецком ООО каждая передача доли требует нотариального договора, решения участников и записи в торговом реестре — и так с каждым новым инвестором. Акционерное общество гибче: акции можно выпустить в документарной форме, создать категории и привилегии, упростить переходы. Налоговое преимущество при продаже именных акций существует только там.
Самый дорогой пробел — права
Основатель, написавший код, дизайнер по счёту, стажёр первой версии. Без письменного договора об отчуждении права принадлежат человеку, а не компании. Это самая частая находка при проверке со стороны инвестора, и её устранение задним числом зависит от доброй воли того, кто, возможно, уже ушёл. Первое действие после регистрации — передать компании всё созданное ранее.
Соглашение участников
- Вестинг — доля основателя зарабатывается со временем; ушедший через полгода не забирает четверть компании
- Право присоединиться к продаже и право потребовать продажи — защита меньшинства без блокировки выхода
- Преимущественное право и согласование — контроль над тем, кто становится участником
- Квалифицированное большинство по увеличению капитала, заимствованиям и продаже
Сам раунд
Короткие договорные формы, привычные в англосаксонской практике, прямого аналога в турецком праве не имеют. Функция воспроизводится через аванс в капитал, конвертируемый заём и условное увеличение капитала. Решает один момент: в момент поступления денег должно быть письменно зафиксировано, на каком правовом основании они поступают. Средства, пришедшие «потом разберёмся», при конвертации в доли создают и налоговый вопрос, и корпоративный спор.
То, что до прихода инвестора приводится в порядок за две недели, после его прихода становится предметом торга.
Технопарк, НИОКР и данные
Статус в технопарке или центре НИОКР даёт освобождение доходов и поддержку по персоналу — с условиями и отчётностью. Любой проект, обрабатывающий данные пользователей, с первого дня подпадает под турецкое законодательство о персональных данных; оно похоже на европейское, но не совпадает с ним, и политика конфиденциальности, перенесённая без изменений, его требованиям не отвечает.
Вопросы
Стоит ли ставить турецкую компанию под иностранный холдинг?
Это возможно и распространено при иностранных инвесторах. Учитывать нужно налог у источника при выплате дивидендов, трансфертное ценообразование между компаниями и место фактического управления: если оно в Турции, иностранная компания может быть признана турецким налоговым резидентом. Структуру решают до регистрации, вместе с налоговым специалистом.
Могут ли иностранцы владеть турецкой компанией полностью?
Да, до ста процентов, общих ограничений на иностранное участие нет. Понадобятся турецкий налоговый номер и, если вы не приезжаете, доверенность с апостилем и присяжным переводом либо оформленная в турецком консульстве.
Как дать долю сотрудникам?
В акционерном обществе — через акции или опционную программу. Ключевое — в какой момент возникает право и какую налоговую нагрузку этот момент создаёт. Обещания без прописанного плана — самый частый спор при увольнении.
Общая информация — не является юридической консультацией. Каждое дело зависит от собственных обстоятельств. Прежде чем действовать, обсудите вашу ситуацию с адвокатом.
Расскажите нам о вашем деле.
Пишите по-русски или по-английски. Мы отвечаем в тот же рабочий день — в WhatsApp, по телефону или по видеосвязи, как вам удобно.