Startup için hukuk rehberi: şirket tipi, pay sahipliği ve yatırım turu

İki kurucu, bir fikir, bir de kod yazan üçüncü bir arkadaş. Şirket kurulmadan kod yazıldı, tasarım yapıldı, isim bulundu. Yatırımcı geldiğinde ilk sorusu ürün olmayacak: bunların hepsi kimin?

Girişimlerin hukuk sorunları neredeyse hiçbir zaman büyürken doğmaz; kurulurken atlanan üç dört şeyin faturası, ilk ciddi turda gelir.

Limited mi, anonim mi?

Yatırım almayı düşünüyorsanız anonim şirket. Sebep vergisel değil, yapısal: anonim şirkette pay devri daha esnektir, pay senedi bastırılabilir, farklı pay grupları ve imtiyazlar kurulabilir. Limited şirkette pay devri noter ve genel kurul onayı gerektirir; her yeni yatırımcı ayrı bir prosedür demektir. Bastırılmış nama yazılı pay senedinin devrinde vergisel avantaj da anonim şirkete özgüdür.

Fikri haklar — en pahalı atlanan madde

Yazılımı yazan kurucu, logoyu çizen serbest tasarımcı, ilk sürümü geliştiren stajyer. Yazılı devir sözleşmesi yoksa hak, şirkette değil işi yapanda kalır. Yatırımcı denetiminde çıkan en sık ve en can sıkıcı bulgu budur, çünkü geriye dönük çözümü ilgili kişinin iyi niyetine bağlıdır — ve o kişi artık ayrılmış olabilir. Şirket kurulduğu gün yapılacak ilk iş, tüm mevcut işlerin şirkete devridir.

Pay sahipleri sözleşmesi

Esas sözleşme herkese açıktır ve sınırlıdır; asıl düzen pay sahipleri sözleşmesinde kurulur:

• Hak ediş (vesting) — kurucunun payı zamanla hak edilir; altı ayda ayrılan kurucu şirketin dörtte birini götürmez
• Birlikte satma ve sürükleme hakları — azınlığın korunması ve çıkışın tıkanmaması
• Ön alım ve onay şartları — payın kime gideceğinin kontrolü
• Kilit noktalarda oy çokluğu — sermaye artırımı, borçlanma, satış

Yatırım turu

Yurt dışında yaygın olan basit anlaşma metinlerinin Türk hukukunda birebir karşılığı yoktur. İşlev, sermaye avansı, dönüştürülebilir borç ve şartlı sermaye artırımı gibi araçlarla kurulur. Kritik nokta şudur: para şirkete girdiği anda hangi hukuki sebeple girdiği yazılı olmalıdır. «Sonra hallederiz» diye giren para, ortaklık payına dönerken hem vergi hem ortaklık ihtilafı üretir.

Yatırımcı gelmeden düzeltilmesi haftalar süren şey, yatırımcı geldikten sonra pazarlık konusu olur.

Çalışanlara hisse

Anonim şirkette çalışanlara pay veya pay opsiyonu verilebilir. Burada kritik olan, hakkın hangi anda doğduğu ve o anda ne gibi bir vergi yükü çıktığıdır. Plan baştan yazılmadan verilen sözler, ayrılık anında en çok tartışılan konudur.

Ar-Ge, teknopark ve veri

Teknopark ve Ar-Ge merkezi statüleri kazanç istisnası ve personel destekleri sağlar; şartları ve raporlama yükümlülükleri vardır. Kullanıcı verisi işleyen her girişim ise ilk günden kişisel verilerin korunması mevzuatına tabidir — aydınlatma metni, açık rıza ve veri işleme envanteri ürünle birlikte kurulmalıdır, sonradan değil.