Yurt dışında yaşayıp Türkiye'de şirket kurmak: hangi yapı, hangi maliyet?

Türkiye'de şirket kurmak, yurt dışında yaşayan bir girişimci için düşündüğünüzden hızlıdır — belgeleriniz hazırsa günler meselesi. Asıl karar hızda değil yapıdadır: seçtiğiniz tür, yıllarca vergi, sorumluluk ve çıkış (satış) senaryolarınızı belirler.

Limited mi, anonim mi?

Limited şirket (Ltd. Şti.)

• Küçük-orta ölçekli işler için varsayılan tercih: daha basit yönetim, daha düşük sermaye.
• Tek ortakla kurulabilir; yönetim kurulu yerine müdür yeterlidir.
• Kritik uyarı: Limited şirket ortakları, şirketin ödenmeyen kamu borçlarından (vergi, SGK) payları oranında şahsen sorumlu tutulabilir. Bunu geç öğrenen çok girişimci gördük.

Anonim şirket (A.Ş.)

• Büyüme, yatırımcı alma ve hisse satışı planı olan işler için doğru form; hisse devri daha esnektir.
• Ortakların kamu borcu sorumluluğu açısından konumu daha korunaklıdır (yönetim kurulu üyeliği ayrı bir sorumluluk rejimidir).
• Yönetimi daha ağırdır (yönetim kurulu, genel kurul), asgari sermaye daha yüksektir.

Pratik kural: Ortak alacak, hisse satacak veya şirket üzerinden gayrimenkul tutacaksanız anonim şirketle başlayın. Sonradan tür değiştirmek mümkündür ama pahalıdır.

Şube mi, Türk şirketi mi?

Yurt dışındaki mevcut şirketiniz varsa şube açmak akla gelir; ancak şube ayrı tüzel kişilik değildir — borçları ana şirketi bağlar. Çoğu senaryoda daha doğru olan, ana şirketin ortak olduğu bir Türk şirketi (iştirak) kurmaktır: risk Türkiye'de kalır, sözleşme-istihdam-bankacılık kolaylaşır.

Kuruluş adımları

1. Yapının kurgusu: ortaklar, sermaye, paylar, müdür/yönetim kurulu,
2. belgeler: yabancı ortak şirketse apostilli-tercümeli evrak; gerçek kişilerde pasaport ve vergi numarası,
3. MERSİS üzerinden ticaret sicil tescili ve esas sözleşme imzası,
4. vergi ve SGK açılışları, defter tasdikleri,
5. banka hesabı — yabancı ortaklı şirketlerde en yavaş adım; bankaların uyum incelemesi için dosyayı baştan düzgün hazırlamak gerekir,
6. gerekiyorsa faaliyet izinleri ve yabancı yönetici için çalışma izni.

Kuruluş sonrası: unutulan yükümlülükler

Şirket canlı bir organizmadır: aylık muhtasar ve KDV beyanları, geçici ve yıllık kurumlar vergisi, çalışan varsa SGK bildirimleri, genel kurul ve karar defteri formaliteleri. Neredeyse tüm yabancı ortaklı şirketler bu işi ilk günden bir mali müşavire devreder — bütçenize bu kalemi baştan koyun; uyum eksikleri sessizce birikip müdür/ortak sorumluluğuna dönüşür.

Yurt dışından kuruluş

Kuruluşun tamamı konsolosluk vekâletnamesiyle tamamlanabilir: siz bir kez imza atarsınız, MERSİS, sicil, vergi dairesi ve banka dosyasını İstanbul'da biz yürütürüz. Belgeler tamamsa tipik süre bir-iki hafta; değişken kalem banka hesabıdır.