Start-up in der Türkei: Anteile, IP und die erste Finanzierungsrunde
AG oder GmbH, wem die Software wirklich gehört, was in die Gesellschaftervereinbarung gehört und wie eine Runde nach türkischem Recht gebaut wird.
Geht es zunächst nur um die Gründung — Form, Ablauf und Kosten — steht das hier: Firma gründen in der Türkei — von Deutschland aus →
Zwei Gründer, eine Idee, ein Dritter, der den Code schreibt. Geschrieben wurde vor der Gründung, entworfen auch, der Name stand ebenfalls schon. Die erste Frage des Investors gilt nicht dem Produkt, sondern der Zuordnung: wem gehört das alles?
Rechtsform: für Finanzierungsrunden die Aktiengesellschaft
Die türkische GmbH verlangt für jede Anteilsübertragung einen notariellen Vertrag, einen Gesellschafterbeschluss und die Eintragung im Handelsregister — bei jedem neuen Investor erneut. Die türkische AG ist beweglicher: Aktien lassen sich verbriefen, Gattungen und Vorzüge abbilden, Übertragungen einfacher gestalten. Der steuerliche Vorteil beim Verkauf verbriefter Namensaktien kommt hinzu und existiert bei der GmbH nicht.
Die teuerste Lücke: die Rechte
Der Gründer, der die Software geschrieben hat, die Designerin auf Rechnung, der Werkstudent der ersten Version. Ohne schriftliche Übertragung liegen die Rechte nicht bei der Gesellschaft, sondern bei der Person. In der Prüfung durch den Investor ist das der häufigste Befund, und seine nachträgliche Heilung hängt vom Wohlwollen eines Menschen ab, der womöglich längst ausgeschieden ist. Erste Amtshandlung nach der Gründung: alle bestehenden Arbeitsergebnisse auf die Gesellschaft übertragen.
Gesellschaftervereinbarung
- Vesting — Gründeranteile werden über die Zeit verdient; wer nach sechs Monaten geht, nimmt nicht ein Viertel der Firma mit
- Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht — Schutz der Minderheit, ohne den Exit zu blockieren
- Vorkaufsrechte und Zustimmungsvorbehalte — Kontrolle darüber, wer Gesellschafter wird
- Qualifizierte Mehrheiten für Kapitalerhöhung, Verschuldung und Verkauf
Die Runde selbst
Für die im angelsächsischen Raum üblichen Kurzverträge gibt es im türkischen Recht keine unmittelbare Entsprechung. Abgebildet wird die Funktion über Kapitalvorschuss, Wandeldarlehen und bedingte Kapitalerhöhung. Entscheidend ist ein einziger Punkt: Im Moment des Geldzuflusses muss schriftlich feststehen, aus welchem Rechtsgrund das Geld fließt. Mittel, die unter „das klären wir später“ eingehen, erzeugen bei der Umwandlung in Anteile sowohl eine Steuerfrage als auch einen Gesellschafterstreit.
Was sich vor dem Einstieg des Investors in zwei Wochen bereinigen lässt, wird danach zum Verhandlungsgegenstand.
Technopark, F&E und Daten
Der Status im Technopark oder als F&E-Zentrum bringt Ertragsbefreiungen und Personalzuschüsse, verbunden mit Voraussetzungen und Berichtspflichten. Wer Nutzerdaten verarbeitet, unterliegt vom ersten Tag an dem türkischen Datenschutzrecht; es ist dem europäischen ähnlich, aber nicht identisch — eine unverändert übernommene deutsche Datenschutzerklärung erfüllt die türkischen Anforderungen nicht.
Fragen
Wir haben eine deutsche GmbH. Sollen wir die türkische Gesellschaft darunterhängen?
Das ist möglich und bei deutschen Investoren verbreitet. Zu bedenken sind die Quellensteuer auf Ausschüttungen, die Verrechnungspreise zwischen den Gesellschaften und die Frage, wo die Geschäftsleitung tatsächlich ausgeübt wird. Die Struktur sollte vor der Gründung gemeinsam steuerlich und gesellschaftsrechtlich entschieden werden.
Können ausländische Gründer eine türkische AG halten?
Ja, ohne allgemeine Beteiligungsgrenze und bis zu hundert Prozent. Erforderlich sind eine türkische Steuernummer und, wenn nicht persönlich angereist wird, eine Vollmacht mit Apostille und beglaubigter Übersetzung.
Wie beteiligt man Mitarbeiter?
In der AG über Aktien oder Optionsprogramme. Entscheidend ist, in welchem Moment das Recht entsteht und welche Steuerlast dieser Moment auslöst. Zusagen ohne ausgearbeiteten Plan sind der häufigste Streitpunkt beim Ausscheiden.
Allgemeine Information — keine Rechtsberatung. Jeder Fall hängt von seinen eigenen Umständen ab. Sprechen Sie mit einem Anwalt über Ihre konkrete Situation, bevor Sie handeln.
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