Unternehmenskauf in der Türkei: Due Diligence und was mit übergeht
Share Deal oder Asset Deal, welche Verbindlichkeiten mitkommen, worauf die Prüfung sieht und wie das Risiko in den Vertrag kommt.
Die Übernahme ist vollzogen. Im ersten Monat taucht eine Sozialversicherungsschuld auf, im zweiten die Klage eines früheren Mitarbeiters, im dritten stellt sich heraus, dass der Mietvertrag der Lagerhalle nicht übertragbar ist. Mit den Anteilen haben Sie die Vergangenheit gekauft: die juristische Person blieb dieselbe, also blieben auch die Schulden.
Die Grundentscheidung
Beim Anteilskauf erwerben Sie die Gesellschaft selbst — mit allen bekannten und unbekannten Verpflichtungen. Beim Erwerb einzelner Vermögensgegenstände bleiben Altverbindlichkeiten grundsätzlich beim Verkäufer. Für den Käufer ist der Asset Deal sicherer, aber nicht immer möglich: Genehmigungen, Lizenzen, Miet- und Lieferverträge sind häufig nicht übertragbar oder zustimmungsbedürftig. Hängt der Wert an nicht übertragbaren Genehmigungen, wird der Share Deal zwingend — und der Schutz muss dann aus dem Vertrag kommen.
Wie übertragen wird
- GmbH — notariell beglaubigter Abtretungsvertrag, Gesellschafterbeschluss und Eintragung im Handelsregister. Fehlt ein Schritt, ist die Übertragung nicht vollzogen.
- AG — Namensaktien gehen durch Indossament und Eintragung im Aktienbuch über. Sind keine Aktien verbrieft, richtet sich die Übertragung nach den Regeln der Forderungsabtretung; das ändert Ablauf und Steuerfolge.
Worauf die Prüfung sieht
- Gesellschafterstruktur, Aktienbuch, Vorzüge und bestehende Gesellschaftervereinbarungen
- Steuer- und Sozialversicherungsstand, laufende Prüfungen
- Arbeitsrecht: Abfindungslast, laufende Verfahren, offene Ansprüche, Arbeitsschutz
- Verträge, insbesondere Klauseln, die dem Vertragspartner bei einem Kontrollwechsel ein Kündigungsrecht geben
- Grundstücke, Hypotheken, Pfändungen und von der Gesellschaft gestellte Bürgschaften
- Genehmigungen und Lizenzen samt ihrer Übertragbarkeit
- Schutzrechte: ob Marke und Software tatsächlich auf die Gesellschaft eingetragen sind
Die Prüfung dient nicht dazu, vom Kauf abzuraten, sondern dazu, den richtigen Preis und die richtige Sicherheit zu bestimmen.
Vom Befund zur Klausel
Jedes gefundene Risiko wird auf einem von drei Wegen aufgefangen: Preisabschlag, Garantie des Verkäufers oder Einbehalt eines Kaufpreisteils über eine bestimmte Zeit. Verlassen Sie sich nicht auf Garantien allein — ist der Verkäufer zahlungsunfähig, ist auch die beste Freistellungsklausel nicht durchsetzbar. Der einbehaltene Kaufpreis ist in der Praxis der wirksamste Schutz.
Genehmigungen
Zusammenschlüsse oberhalb bestimmter Umsatzschwellen bedürfen der Freigabe durch die türkische Wettbewerbsbehörde; ohne sie wird das Geschäft nicht wirksam, und es droht ein Bußgeld. In regulierten Branchen — Banken, Versicherungen, Energie, Telekommunikation — kommt die Genehmigung der jeweiligen Aufsicht hinzu. Diese Verfahren bestimmen den Zeitplan bis zum Vollzug; der Vertrag muss dazu passen.
Fragen
Wer haftet für Steuerschulden, die nach dem Kauf auftauchen?
Beim Anteilskauf bleiben sie in der Gesellschaft und treffen wirtschaftlich den neuen Gesellschafter. Zusätzlich sieht das Gesetz für bestimmte Konstellationen eine Haftung ausgeschiedener Gesellschafter und gesetzlicher Vertreter vor. Deshalb sollte der Stand vor dem Vollzug amtlich bestätigt und im Vertrag eine ausdrückliche Freistellung für Altzeiträume vereinbart werden.
Beginnt die Betriebszugehörigkeit der Mitarbeiter neu?
Nein. Bei einem Betriebs- oder Gesellschafterwechsel laufen die Beschäftigungszeiten weiter, und die Abfindungslast geht mit über. Ihr aktueller Barwert gehört in die Kaufpreisrechnung.
Muss ich als Käufer in die Türkei reisen?
Nicht zwingend. Erforderlich sind eine türkische Steuernummer sowie eine Vollmacht mit Apostille und beglaubigter Übersetzung oder eine beim türkischen Generalkonsulat errichtete Vollmacht. Damit lassen sich Beurkundung, Beschlüsse und Registeranmeldung vor Ort erledigen.
Allgemeine Information — keine Rechtsberatung. Jeder Fall hängt von seinen eigenen Umständen ab. Sprechen Sie mit einem Anwalt über Ihre konkrete Situation, bevor Sie handeln.
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